Efectos en los contratos mercantiles por la Ley de Plazos Justos (Ley 2024 de 2020) para el año 2022

¿Qué es la Ley de Plazos Justos?

La Ley 2024 del 23 de julio de 2020, "Por medio de la cual se adoptan normas de pago en plazos justos en el ámbito mercantil y se dictan otras disposiciones en materia de pago y facturación”, la “Ley” o la “Ley de Plazos Justos”) entró en vigor el 1 de enero de 2021 y prevé disposiciones que empezaron a aplicar a partir del año 2022. Estas disposiciones tendrán impacto sobre las obligaciones de nuestros clientes que realizan operaciones mercantiles. En el presente artículo, se exponen los aspectos más relevantes de la Ley y los mecanismos de reajuste contractual que pueden acoger nuestros clientes en caso de no se haber implementado aún los cambios que esta prevé. 

La Ley de Plazos Justos fue impulsada desde el Congreso de la República con el objetivo de equilibrar la situación de desventaja en la cual se encontraban las pequeñas y medianas empresas cuando entraban en relaciones comerciales con grandes compañías. En particular, se argumentó que los grandes actores económicos imponían de manera unilateral a las pequeñas y medianas empresas plazos de pagos exagerados que resultaban siendo lesivos para su flujo de caja y afectando así su operación. 

Así las cosas, la Ley establece que el pago de todas las obligaciones dinerarias se debe dar máximo dentro de los 60 días calendario durante el primer año de entrada en vigor de la Ley -año 2021- y, a partir del segundo año (2022), dentro de los 45 días siguientes 1 Ley 2024 de 2020, art. 3 , contados a partir de la fecha de recepción de las mercancías o a partir de la terminación de la prestación de servicios. 

Cabe aclarar que la Ley de Plazos Justos trae consigo las siguientes excepciones a los plazos de pago antes indicados 2 Decreto 1733 de 2020 : 

1. Los pagos en dinero de contratos no mercantiles. 
2. Los pagos dinerarios que hubiesen surgido con base en contratos regulados por el régimen de protección del consumidor financiero 3 Ley 1328 de 2009 y el régimen de protección del consumidor 4 Ley 1480 de 2011   y sus contratos accesorios. 
3. Las operaciones que surjan en virtud de operaciones mercantiles realizadas entre sociedades consideradas como grandes empresas. 
4. Las obligaciones contenidas en títulos valores, a excepción de las facturas de ventas. 
5. Los pagos derivados de contratos de seguros. 
6. Las obligaciones surgidas con base en contratos de mutuo y otros contratos donde los plazos diferidos de la obligación dineraria fuesen propios del contrato.
7. El pago de obligaciones sujetas a procedimiento concursales, de restructuración empresarial o de liquidación.
8. El pago del capital suscrito en las Sociedades Anónimas, Sociedades por Acciones Simplificadas y Sociedades Limitadas. 
9. Las operaciones mercantiles de comercio internacional.

De esta manera, todos los plazos de pago en dinero de los contratos que se encontraban en ejecución antes del inicio del  2022, se deben ajustar a un plazo máximo de pago de 45 días siguientes a la recepción de las mercancías o a la terminación de la prestación de los servicios contratados (el “Plazo Justo”). A su vez, en los contratos que se celebren a partir del 2022 y que se encuentren sujetos a la Ley, se debe pactar el Plazo Justo de 45 días para todas las obligaciones dinerarias. 

Ahora bien, en caso tal que nuestros clientes mantengan en sus relaciones contractuales un plazo de pago mayor a 45 días desde la recepción de las mercancías o desde la terminación de la prestación de los servicios contratados, es importante que tengan en cuenta que estas condiciones de pago resultarían ineficaces por disposición expresa de la Ley. La ineficacia de las cláusulas que establezcan plazos de pago mayores a 45 días implica que tal disposición no tendrá efectos jurídicos 5 Ley 2024 de 2020, art. 7 . Por otra parte, el pago que se realice excediendo el Plazo Justo establecido en la Ley, dará lugar a que se incurra en mora y habilitará a la contraparte para que pueda reclamar una indemnización (la “Indemnización”) por todos los costos incurridos a través de un proceso ejecutivo o a través de mecanismos alternativos de resolución de conflictos 6 Ley 2024 de 2020, art. 5 .

Mecanismos para ajustar los contratos conforme a la obligación de Plazo Justo y para llegar a un acuerdo ante la solicitud de la Indemnización

Es importante que, si el ajuste al Plazo Justo aún no se ha hecho en el respectivo contrato, se adelanten las modificaciones correspondientes. De esta manera, se busca cumplir con lo dispuesto en la Ley y evitar los efectos adversos descritos anteriormente. 

En este sentido, es recomendable que nuestros clientes corrijan el contrato a través de un otro sí. El otro sí debería contener las razones por las cuales se reajusta la cláusula de pago junto con la redacción de la nueva cláusula de pago. Esta última debería indicar el Plazo Justo. En particular, cabe resaltar que existe un deber de las partes de colaborar recíprocamente con base en el principio de buena fe, el cual justifica la modificación de los plazos de pago para que se ajuste a lo contemplado en la Ley. 

Por otra parte, en caso tal de que ya se haya causado un perjuicio por el pago de la obligación bajo plazos distintos a los establecidos en la Ley y la parte afectada reclame la Indemnización, se podrá recurrir a la celebración de un contrato de transacción. En dicho contrato, se deberá plasmar un acuerdo que satisfaga a ambas partes y se deberá indicar que la parte que reclama de Indemnización se obliga a no recurrir a un proceso ejecutivo para su cobro. En segunda instancia, y en caso de no poder lograr un arreglo directo con la contraparte, es recomendable acudir a mecanismos alternativos de resolución de conflictos (como la conciliación o la mediación) para llegar a un acuerdo respecto al monto y plazo de pago de la Indemnización. 

Finalmente, cabe mencionar que, de llegar a surgir diferencias en cualquier escenario contractual, una correcta asesoría jurídica cobra vital importancia a la hora de evitar un escenario litigioso y llegar a un acuerdo amigable con la contraparte. Por ello, si requiere acompañamiento al respecto, no dude en contactarnos.